股票简称：中国石化 证券代码：600028 编号：临2007-32
中国石油化工股份有限公司 公司治理专项活动整改报告
根据中国《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）等文件要求，公司于2007年4月至11月开展了公司治理专项活动。现将本次公司治理专项活动的有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况 1.自查阶段
2007年4月，按照中国和北京证监局关于开展公司治理专项活动的相关文件要求和具体部署，公司认真组织董事、监事及高级管理人员学习，并成立了公司治理专项工作组。
2007年5月，对公司治理状况进行了全面自查，查找存在的问题和不足,剖析原因,提出整改方案，形成了自查报告和整改计划。
2007年6月28 日，召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2.公众评议阶段
为广泛征求一般社会投资者对公司治理自查报告和整改计划的评议意见，公司于2007年6月29日在中国指定网站公布了《公司治理自查报告和整改计划》，并于6月29日至7月15日通过电子邮件、投资者热线、传真、公司网站等方式征求投资者和社会公众意见，接受公众评议。
3.整改提高阶段
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2007年10月，北京证监局对公司治理情况和公司治理专项活动的开展情况进行现场检查指导。11月20日，北京证监局向公司出具了《关于对中国石油化工股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》。
2007年12月，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国石油化工股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理的总体情况
中国石化作为境内外四地上市的公司，按照境内外监管规则，不断完善公司治理。公司逐步完善股东大会、董事会、监事会和总裁班子工作制度，初步形成权力机构、决策机构、监督机构与总裁班子之间权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构框架。关联交易规范；内部控制制度逐步完善；信息披露真实、准确、完整、及时，公司透明度和治理水平不断提高。
三、在公司治理方面存在的问题及整改措施
从自查情况和北京证监局、上海交易所反馈意见看, 中国石化公司治理总体符合监管要求，运作规范，但也存在一些需要改进和完善的方面。公司将针对监管机构提出的问题和建议，就公司章程的修订、董事会专门委员会会议、董事工作制度制订及董事人数构成等方面存在的问题逐项进行改进和完善。
1.关于公司章程修订。
中国石化是境内外上市公司，须同时遵守发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》和《必备条款》的规定，而《必备条款》国家有关部门正在修订之中。目前，公司已按《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司章程进行了相应地修订。为避免频繁召开股东大会，公司计划于《必备条款》修订颁布后，再对公司章程相关条款做进一步修订并提交董事会、股东大会批准执行。
2.关于董事会专门委员会的运作。
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公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，相应制订了专门委员会工作规则。在实际工作中，审计委员会每年至少召开四次会议，对公司财务报告及公司内审工作等提出审阅意见；战略委员会于2006年召开专题会议审阅通过了公司2006-2008年三年滚动发展计划纲要；薪酬与考核委员会组织专门会议审议公司薪酬等。
董事会专门委员会今后将积极开展工作,对公司重大决策、发展规划、规范运作等方面多提建议,充分发挥专门委员会的作用,提高董事会的科学决策能力和决策质量。
3.制订《董事工作制度》。
公司上市以来，根据境内外监管机构的要求和公司的实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等进行过多次修订，其中已包含了境内外监管机构关于董事制度的主要内容。虽然在形式上没有单独制订董事制度，在实际工作中，公司董事实质遵守相关法律法规。近期，公司已制订了《董事工作制度》（送审稿），拟提交于2007年12月28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。
4.增选董事。
公司目前董事有3人，尚不足董事总数三分之一。公司正积极物色合适董事人选，适时再增补一名董事。
中国石化在今后的工作中将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件要求，进一步完善公司治理，规范运作，确保公司持续、健康、快速发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国石油化工股份有限公司 二零零七年十二月二十八日
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