第２４卷第５期 吉林工商学院学报 Ｖｏ１．２４，Ｎｏ．５ ２００８年９月 ＪＯＵＲＮＡＬ ＯＦ ＪＩＬＩＮ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮ０Ｌ０ＧＹ ＣＯＬＬＥＧＥ Ｓｅｐ．２００８ 对企业控制权几个理论问题的思考 齐超 （吉林大学经济学院，吉林长春１３００１２） ［摘要】“企业控制权’’是当今我国理论界研究的热点问题之一。本文认为．“企业控制权”是由不同“权力”主体分别持 有的，在企业决策、监督、管理、执行等方面决定其行为的一系列权力。“企业控制权”包括企业决策权、企业监督权、企 业管理权和企业执行权等。实践中，掌握不同“企业控制权”的权力主体会获得相应的“企业控制权收益”。 ［关键词】企业控制权；构成；收益 ［中图分类号］Ｆ２７１ 【文献标识码］Ａ 【文章编号】１６７４—３２８８（２００８）０５．００２２—０３ ［收稿日期】２００８—０８—２４ ［作者简介】齐超（１９８１．），女，吉林大学经济学院博士研究生。研究方向：制度经济学。 近年来，企业控制权问题日益引起了我国理论界的普遍关注，但对企业控制权的概念、构成及收益等却 存在着不同的理解。本文拟在已有理论研究成果的基础上，对企业控制权的几个理论问题作一点自己的思 考和探索。 一、企业控制权的概念 企业控制权这一概念首先由伯利和米恩斯于１９３２年提出，随后便引起了国外理论界的广泛兴趣。自上 个世纪９０年代出以来，我国学者逐渐的开始关注企业控制权问题，并从不同角度对其进行了深入的理论研 究。然而，由于企业控制权问题的复杂性，到目前为之国内外理论界对于‘硷业控制权”这一概念的内涵仍存 在着较大的争论，远没有达成共识。大致来讲，主要分为以下三派观点： 第一派观点认为企业控制权是公司经营者手中的“人事选择权”。持有这一观点的代表人物是“企业控 制权’这一概念的提出人—伯利和米恩斯。１９３２年，他们在其代表性著作《现代公司和私有财产》一文中指 出企业控制权是一种‘Ｉ选择权”，是“通过行使法定权利或施加影响，对大部分董事有实际的选择权。”他们又 进一步指出，“随着现代股份公司股份分散，公司所有权和控制权｝｝｛现了分离的状态，使公司的控制权事实上 落到了公司经营者的手中，出现了所谓的经理’。”可见，他们认为持有这一‘‘选择权”的正是公司的经营者 阶层。 第二派观点认为企业控制权是物质资产所有者手中的“剩余控制权”。自上个世纪８ ０年代末，ＧＳＭ理 论逐渐兴起。该理论从“资本强权观”的视角来研究企业控制权的理论。ＧＳＭ理论的代表人物格罗斯曼、哈 特等先后都对企业控制权进行了详尽的论述。哈特在其著作《企业、和他与财务结构》中指出，剩余控制权就 是“可以按任何不与先前的合同、惯例和法律相违背的方式决定资产使用方法的权力。”在此基础上，ＧＳＭ理 论家们进一步指出，“剩余控制权天然地归属于物质资产所有者，并且对物质资产的控制能够导致对人力资 本的控制。” 第三派观点认为企业控制权是人力资本产权所有者所拥有的“经营决策权”。１９９６年，我国学者周其仁 独创性地将‘‘人力资本”与“产权”概念结合起来，明确提出“人力资本产权”概念。他指出，人力资本是推动企 业发展的真正动力，现代企业“控制权与所有权”的分离，反映的正是企业家人力资本所有权与企业财务资本 所有权的分离。而人力资本所拥有的控制权就是“排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市 场营运的决策权。” 上述三种观点从不同角度揭示了企业控制权这一概念的内涵，虽然具有一定合理性，然而却不全面。一 方面，从‘硷业控制权”所蕴含的权力内容上来看，上文所提到的第一、三种观点，将“企业控制权”的权力内容 ・２２ ・ 简单地理解为“人事选择权”和“经营决策权”，其过于片面，不能全面的揭示“企业控制权”的丰富内容。而第 二种观点，将“企业控制权”解释为“剩余控制权”，已经接触到“企业控制权”的实质，但其过于宽泛，没有具体 地揭示出“企业控制权”的内容。我们认为，“企业控制权”的权力内容丰富，其所蕴含的不应该是单一的权力， 而应该是由一系列不同权利内容所构成的‘椒力束”。而构成这一“权力束”的权力主要包括企业决策权、企 业监督权、企业管理权和企业执行权等。另一方面，从“企业控制权”的持有主体来看，与“企业控制权”的丰 富权力内容相对应，“企业控制权”的持有主体也不应该是单元的，而应该是多元的，主要包括资本所有者、人 力资本所有者、债权者等。并且“企业控制权”的持有主体与具体的“权力”内容应该存在着相互对应的关系。 站在上述分析的角度，在这里我们将“企业控制权”定义为：由不同“权力”主体分别持有的，在企业决策、监督、 管理、执行等方面决定其行为的一系列权力束。 二、企业控制权的构成 根据上述，在现代公司制企业中，“企业控制权”是由不同‘椒力”主体分别持有的，在企业决策、监督、管 理、执行等方面决定其行为的一系列权力束。“企业控制权”由企业决策权、企业监督权、企业管理权和企业 执行权等构成，并通过层层的委托代理关关系赋予不同的权力主体，彼此相互制约平衡，从而形成对企业的 共同控制。 １．企业决策权 企业决策权按照赫伯特・西蒙的定义，就是“决定一个企业广泛的权力”。从具体内容上看它包括： （１）投资方向的决策权；（２）融资方式的决策权；（３）选择经理以及确定对经理的激励与约束机制的决策权；（４）企 业组织管理模式的选择权；（５）剩余收益与风险的分配权；（６）收购、兼并与多样化经营的决策权；（７）与其他要 素所有者谈判即对其他生产要素雇佣的决策权。企业的这些决策权是由谁来作出呢？这就归结到如果决策 失败谁受损失的最大。资本所有者投资是追求在将来一时间内获得一定的回报率，而将来是不确定的，所以 投资是有风险的。一旦投资决策错误，资本所有者不仅不能获得一定回报，甚至连本金也无法收回。虽然资 本证券化为个体股东回避投资风险提供了有效的手段，但从整体上说，投资风险是南资本所有者承担的。资 产专用性（资产难以移作它用的性质）往往使错误的投资决策所形成的资产一钱不值，即使通过拍卖以后剩下 些残值，也必须首先偿还契约巾原先规定的其他要素所有者的报酬（工人的工资、企业的债务等）。冈此，投 一资、融资的决策权是南资本所有权决定的，只能归资本所有者。 ２．企业监督权 企业监督权，主要是在企业内部通过制度形式对企业经营者的权力、行为进行监督约束。企业监督权的 产生主要是由于现代企业所有权与经营权分离，特别是有限责任公司和股份有限公司，由于股东较多，出资 者不都能够直接参与公司的经营管理，于是出资者、股东将企业的生产经营权以信任托管的形式，交给选定 的利益代理人、董事；利益代理人对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，并聘任委托专业经营人员一经 理，负责具体运作。这种委托代理关系，既有促使生产经营专业化和企业效率利润最大化的好处，也有使企 业Ｈ；资人面临多重代理关系，其利益代理人和经营者各自或合伙谋取与损害出资益的危险。凶为经理 层虽然有的权力和职责，但是由于受聘于董事会，这种聘任与被聘任的关系，使董事会与经理层极易产 生利益结盟。如果董事会与经理层合伙谋取私利，损害所有者的权益，将会给股东和公司带来极大损失。为 了降低代理成本，防范风险，防止权力滥用和现象，保证股东大会决议实施和维护 资人利益，就必须对 决策者、董事、经营者、经理进行监督。以监督权制衡决策权、经营权。而享有监督权的权力主体是由股东代 表和一定比例的职Ｔ代表组成的相关利益主体。 ３．企业管理权 企业管理权就是为实现企业经营目标，在企业内部通过制度形式赋予企业经营管理者在生产经营活动 进行计划、组织、领导、激励和控制，利用各种资源的权力。从享有企业管理权的主体来看，它不仅包括企业 的高级管理者首席执行官（ＣｈｉｅｆＥｘｅｃｕｔｉｖｅ Ｏｆｉｃｆｅｒ，往往是董事会的成员之一，也有是以人力资本形式参股的 职业经理人）还包括企业员＿Ｔ。ＣＥＯ在公司或组织内部拥有最终的执行经营管理决策的权力，企业员工也同 样可以享有参与决策权。如在Ｅｌ本企业管理权分享制下，企业的员工参与广泛而深入，员＿Ｔ除参与企业的经 营决策外还成立有各种各样的为解决企业诸如质量、成本、效率等问题的小组。在现代企业管理过程中分权 管理制度的建立，是有效的将权利下放实现管理有效推进的目的，同时也是实现科学管理的关键。 ４．企业执行权 ・２３ ・ 企业执行权就是指企业的各个管理层次、各个经营单位、各个岗位的员工贯彻执行经营者制定的战略决 策、方针、制度措施、方案计划和实现企业经营战略目标的权力。从权力主体来看，包括：总经理、副总经 理、财务主管（ＣＦＯ，ＣｈｉｅｆＦｉｎａｎｃｉａｌ Ｏｆｉｆｃｅｒ）、人事部主管、营运主管（ＣＯＯ，ＣｈｉｅｆＯｐｅｒａｔｉｏｎｓ Ｏｆｉｃｅｒ）、ｆ各部门 经理、总会计师、总工程师等。企业的执行权是连接企业战略决策与目标实现之间的桥梁，是２ｌ世纪企业核 心竞争力形成的关键。企业要在激烈的市场竞争中求生存，除了决策者制定正确的发展战略外，还需要执行 班子行使战略的执行权。好的执行权能够弥补战略决策的不足，而再完美的战略决策，也会因为滞后的执行 权而导致战略失败。有资料显示，成功企业的发展有２０％归功于企业的策划，而６０％￣１Ｊ来自于企业的执行 权。因此执行权也是企业控制权的重要组成部分。 通过上述分析可以看出，企业的决策权、监督权、管理权和执行权是现在企业分权治理下不同主体享有 的权力束。这种权利束是通过层层的委托代理关系赋予不同的权力主体，彼此相互制约平衡，从而形成对企 、Ｉ 的共同控制。 三、企业控制权的收益 企业控制权是与企业收益相对应，在企业所有者与经营者合一的古典式业主制企业中，个人财产所有权 就等同于企业所有权。这种最显著的特点就是所有者不仅出资而且承担经营风险和自主经营管理企业 的运营及收益处置均完全从属于所有者的意志，所有者享有剩余索取权并拥有不可分享的控制权。合伙制 企业的财产所有权和控制权归合伙人共同拥有，剩余收益通常是根据合伙人的出资比例分享，与此相应，企 业的经营风险也是由合伙人按比例分担，合伙人对企业的债务也负有无限责任。在现代企业制中，对企业的 控制已经不再是以股权控制为纽带形成的股权控制体系，而是以股权控制、长期合同、企业契约、战略联盟等 多种形式共同构成的控制网络，控制权已经超出了所有权的边界，得到了拓展。由于企业竞争能力是共同知 识和私人知识的积累，企业控制权由不同‘叔力”主体分别持有的，企业控制权安排应是资本雇佣劳动和劳动 雇佣资本同时并存，有时甚至是劳动雇佣资本占统治地位，拥有专门知识和关键信息的企业参与者应当分享 企业的剩余收益。这是因为： 第一，只有企业剩余收益与企业决策权主体分享，才能引导委托人事前在寻找代理人时出于自身利益的 考虑，有足够的动力花费必要的成本去收集相关的信息，发现并选择最合适的代理人（经理）；在事中有足够 的动力去监督考评代理人的业绩；事后根据考评的结果对代理人实施奖优罚劣，直至解雇不称职或不尽职的 经理。否则拥有决策权的当事人不享有剩余收益，无需对自己的行为后果负责，那么这种‘廉价的投票权”就 无法保证最有才能的人当选为企业经理，而一些平庸之辈便可以通过贿赂不负责任的投票人而登上企业管 理的宝座。此外，如果享有监督权的监督者既不能分享因企业经营得当而取得的盈余，也无需承担因企业经 营不当而发生的损失，这便使控制权人丧失对企业经理进行必要监督、激励与约束的动力，其结果是诱发内 部人控制的局面。 第二，只有企业剩余收益与企业管理权、执行权主体分享，才能发挥产权与制度自身的激励与约束作用。 因为管理人员一经受聘于企业，按照公司法或公司章程的要求就必须授予其一定的自由决策权力，即经理对 企业的生产经营决策所形成的“自然控制权”。在信息不对称和经理行为动机难以监督的前提下，如果不赋 予其一定的剩余收益，而仅仅是让其获得固定的合同收人，那么经理人员努力工作所获得的利润就成为他本 人无法分享的准公品，经理会因不愿意替别人做嫁衣而选择偷懒或其他败德行为。因此，如果公司赋予 其管理权就理应同时授予其一定的剩余收益，这样一来剩余收益将对经营者发挥内在的激励约束作用，使其 从自身利益出发自觉抵制损害企业利益的行为，积极采取使企业增值的经营策略。 第三，只有企业剩余收益与企业监督权主体分享，才能使剩余索取权获得保障。也就是说只有名正言顺 的监督权才能保证名副其实的剩余收益，因为投资人在公司中的权力的行使和利益的分享除受相关法律保 护外主要靠投票权和其他方式的控制权来实现，如不给剩余索取权以控制权，则投资人将力监督代理人 的行为，法律上赋予的剩余收益也就名存实亡。 ［参考文献】 ［１】周其仁．市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合约［Ｊ］．经济研究，１９９６，（６）． 【２】玛格利特・布莱尔所有权与控制［Ｍ】．北京：巾国社会科学出版社，１９９９． ［３】连建辉．‘管理者控制１叉’’重探——管理者与企业剩余控制权的配置［Ｊ］．财经科学，２ｏｏ４，（４）． 【责任编辑：樊保臣】 ・２４・
