分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有的法律地位，不承担民事责任。所以分公司违法就相当于总公司违法，而且你也只能起诉总公司，分公司根本既没有法人资格。
母公司、子公司各为的法人。法律上，子公司是具有法人地位的公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。理论上应该是那个公司违法起诉那个公司，和另外一个公司没有必然联系。
一、分公司是法人企业还是非法人企业
我国《公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”就是说，分公司不能自行参加民事诉讼，它不具有法人资格。
分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构，在法律上、经济上没有性，仅仅是总公司的附属机构。分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
作为法人的有限责任公司或者股份有限公司，根据生产经营活动的需要，在公司内部按照经营业务的分类及地域范围，釆取设置分支机构的管理方式，进行合理分工。按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。
二、分公司注册注意事项
分公司是受母公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司。
1、分公司注册资金
分公司由母公司申请设立，不涉及注入注册资本这一环节。分公司的经营资金由总公司供给，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
2、分公司名称核准
只需在总公司的名称之后加上分公司的名称即可，通常可表述为：
（1）总公司名称＋地域＋分公司（如：上海xx商务咨询有限公司徐汇分公司）
（2）总公司名称＋第一分公司等（如：上海xx商务咨询有限公司第一分公司）
3、分公司财务核算
同一地区分公司成立后，会计核算方式一般由税务机关核定为非核算，不具备开局资格。外地公司上海分公司，可向税务部门申请核算或非核算，并可申请资格。
4、分公司民事责任承担
分公司不承担民事责任，由总公司承担，并且没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
5、外资分公司审批
外资分公司不需由各区外经委审批，直接到注册地所属工商局进行登记（特殊行业除外）。
