资本经营综合练习题

第一章 概论

一、重要概念与 问答题 1、资本经营的含义

2、 知识资本的含义

3、简述资本的主要功能及资本经营的特征 4、简述资本经营与商品经营的关系。

5、资产经营和资本经营的区别：(经营内容不同和经营出发点不同 )

6、劣势企业资本经营战略包括：(资产重组战略、资产剥离战略) 7、资本经营环境具有的三个基本特征。 8、资本扩张的方式：资本收缩的方式：

第二章 证券市场融资

一、判断题

1、证券交易市场就是交易所市场，如上海证券交易所。

2、根据我国〈公司法〉规定，股份有限公司申请其股票上市，公司的股本总数不得少于1000万元。 二、单项选择题

1、公司一次配股发行股票总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的——。

A、30% B、40% C、60% D、20%

2、 可转换债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值——。 A、1000元 B、2000元 C、3000元 D、4000元

三、重要概念与 问答题

场内交易、可转换债券的定义

第三章 并购

一、判断题

1、企业并购的主体是财产或相对的企业法人。

2、按并购双方所处的业务性质，企业并购方式可分为友好并购和敌意并购。

3、并购的实质是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交换活动。( )

二、多项选择题

1、交易费用经济学的基本结论主要有以下几点（ ）。 A、市场机制和企业组织是可以相互替代的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。

B、企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用； C、企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用； D、节约交易费用是资本主义企业结构演变的惟一动力。 2、并购交易价格的确定可采用的方法有：（ ）

A、收益现值法 B、市盈率法 C、重置成本法 D、估算法 三、重要概念与 问答题

1、各种兼并运作方式的含义与特点。

各种合并运作方式的含义与特点。

各种收购运作方式的含义与特点。

2、目前我国非上市公司在买壳上市时，主要是协议受让上市公司的（国家股和法人股）。

3、运用交易费用理论简述并购的动机 4、并购后的整合项目

5、并购、要约收购的定义

6、我国企业并购的特殊动机 四、材料分析题：

四川攀枝花渡口钢铁厂于19“年投资300O万元兴建，并于1987年正式投产。因立项审查不严、可行性研究不够以及投产后经营管理不善等原因，该厂连年亏损，到19年累计亏损已达2000多万元。四川攀枝花对它以补贴、低息贷款等形式不断“输血”，但均未奏效。于是，市领导多次给经济效益好的攀枝花钢铁公司“做工作”要求他们把解决渡钢厂问题当成一项“政治任务”包下来。“君命难违”钢于1990年6月兼并了渡钢。为使渡钢起死回生；攀钢付出了极大努力，但终究没有解决问题。截至1992年8月，渡钢累计亏损4200多万元，负债 9000多万元，资不抵债达 6500万元，只好全面停产。更为严重的后果是：攀钢由此背上了沉重的包袱，经济效益开始滑坡。 问：l、以上兼并的实质是什么？

2、以上兼并属于“短期行为”还是“长期行为”？ 3、以上这种将“企业兼并作为解决企业亏损的一种机制”的负面效应主要体现在哪两方面？

4、国企业并购的特殊动机除了上例所体现的之外，还有哪三种？

第四章 管理者收购

一、 判断题

1、管理者收购或管理层收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预

期收益的一种收购行为。

2、管理层收购的目的使产权和经营权分离。 二、重要概念与 问答题

1、管理者收购的定义与运作过程。

2、管理者收购尽职调查的内容、应考虑的因素。 3、管理者收购的具体方式。

4、管理层收购中的法律风险的种类

三、案例分析：我国上市公司进行管理层收购的案例分析 1、上市公司工会和高层管理人员共同出资组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。

如上市公司粤美的。2000年4月，由粤美的工会、何享健等22名股东出资成立美托投资有限公司，注册资本为1036.87万元，法定代表人为何享健，何享健持有美托投资有限公司25%的股份。2000年5月，美托投资有限公司与美的控股有限公司签定法人股转让协议，受让其所持部分粤美的法人股3518.4万股，占粤美的总股本的7.26％，受让价格为人民币2.95元/股，成为粤美的第三大法人股东。2000年12月，美托投资有限公司又从美的控股有限公司受让了粤美的法人股7243.0331万股，占粤美的总股本的14.94％，受让价格为每股人民币3.00元。股份受让后，美托投资有限公司共持有粤美的法人股10761.4331万股，占其股本总额的22.19％，成为粤美的第一大法人股东。

这种由管理层和工会共同组建一家新公司，新公司通过分次受让上市公司的股权，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股这家新公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。这种形式的管理层收购在调动了公司职工积极性的同时，也在一定程度上对管理层收购面临的收购资金不足问题带来一些帮助。 2、由上市公司高层管理人员组建一家新公司，通过其受让并间接持有上市公司股权。

如上市公司深圳方大。邦林科技发展有限公司成立于2001

年6月7日，上市公司深圳方大的董事长熊建明持有邦林科技发展有限公司85%的股份，为邦林科技发展有限公司的法人代表。2001年6月20日，邦林科技发展有限公司受让方大经济发展有限公司所持有的方大集团法人股中的4，0万股，占方大集团总股本的16.498％，每股转让价格3.28元人民币，转让总金额为16，039.2万元人民币。此次股份转让以后，邦林科技发展有限公司成为深圳方大的第二大法人股东。

3、主要由上市公司的职工发起成立一家新公司，通过其受让上市公司的股权，间接成为上市公司的第一大股东。其中新公司的法人代表也是上市公司的高管人员。

如上市公司宇通客车。2001年3月，由23个自然人出资成立上海宇通创业投资有限公司，其中21个自然人系上市公司宇通客车的职工，法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理（现为董事长）。2001年6月，上海宇通与上市公司宇通客车的第一大股东郑州宇通集团有限责任公司的所有者郑州市国有资产管理局签订了股权转让协议，郑州国资局协议将所持有的宇通集团．8％的股份转让给上海宇通。由于宇通集团持有上市公司宇通客车国家股股份2350万股，占宇通客车总股份的17．19％，为此，如果本次股权转让成功，上海宇通将间接持有宇通客车股份2110．3 讨论：1. 这三例管理层收购的案例，体现出管理者收购的哪些特点。

2．你认为在管理者收购中应注意哪些问题。

第五章 战略联盟

一、 判断题

1、 战略投资者是指发行人业务联系紧密、以谋求长期战略利益为目的、持股量较大且长期持有、拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。

2、 战略联盟的目的是企业为了满足近期的共同需要。 二、重要概念与 问答题 1、战略联盟的类型和运作程序。 2、合资企业的运作特点。 3、战略联盟的定义与理论基础。

第六章 股份回购、企业分立与资产剥离

一、判断题

1、股票回购是指股份公司股东购回自己发行的股票的一种理财行为。

2、资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的积极行为。 3、广义上的企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个公司分解成两个或两个以上的各自的公司。

4、狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司出来，另行上市。

二、重要概念与 问答题 1、股份回购的含义与方式。 2、企业分立的含义与动因。 3、分拆上市的动因（动机）、形式。 4、资产剥离的动因（动机）、形式

第七章 资产重组

一、判断题

1、资产重组从宏观角度上讲，是指整个国家所有资产（含私人资产和公共资产）的内部组成结构的重新组合。 2、资产重组就是企业的一种战略联盟的形式。 二、重要概念与 问答题

1、 资产重组的方式的各种分类及其各自含义。 2、企业失败的补救措施。

3、什么是资产重组？从具体操作角度看，资产重组有哪些形式？ 4、债务重组的内容及基本模式。 5、债务重组的各种方式。

四、案例分析： 北京万森——环宇电器资产重组

北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，2000年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义的工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环字2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。 讨论：

1、此案例运用何种资产重组方式。 2、采用该资产重组方式有哪些优点。

3、再举一个资产重组的形式，并简要说明其含义。

第八章 托管经营 一、判断题

1、托管经营就是实现企业的所有权和经营权的分离 2、托管经营目前是企业经营管理最好的模式。 二、重要概念与 问答题 1、托管经营的含义

2、托管经营的特点：（产权不变、经营权变动）。 3、托管经营面临的风险种类 4、托管经营与租赁经营的区别

第九章 租赁经营

一、判断题

1、租赁经营是指在约定的期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。

2、租赁经营从根本上解决了企业的经营权和所有权分离的问题。 二、重要概念与 问答题 1、杠杆租赁的定义与特

2、 融资租赁的定义与特点。

3．租赁经营的特征

第十章-------第十二章

一、判断题

1、经济全球化是是资本经营的根本动力。

2、资本运筹是指资本经营企业的筹资和投资决策。 二、单项选择题

1、并购的风险管理的内容包括——、避免控制权的伤失和加强并购后的组织管理。

A、 资产管理 B、 产品管理

C、 人员管理 D、 选择好目标企业

2、中国企业开展资本经营的积极效应有社会主义市场经济的需要、有利于充分地开发和利用国外自然资源、——、有利于产业结构的调整、有利于扩大出口和有利于吸收各国发展的优秀成果，锻炼和培养人才。

A、 可以利用国外资本 B、 有利于国防建设

C、 有利于国有企业的发展 D、 有利于私人企业的发展。 三、多项选择题

1、发达国家对外输出经历的三个阶段是（ ）。

A、 商品输出B、产业资本输出C、金融资本输出D、无形资本输出

2、并购的风险管理的内容包括（）和加强并购后的组织管理。 A、资产管理 B、 避免控制伤失 C、人员管理 D、 选择目标企业

3、企业家应具备的基本职业意识包括（ ）

A、冒险意识B。用户意识C、利润意识 D、信誉意识E、发展意识F、负债经营意识

4、公司海外上市的法律适用包括（ ）

A、发行人属地法律B、发行人属人法律C、发行地法律D。上市地法律 问答题

1、 资本经营的特点与主要方式

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：

这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。