科技成果资本化模式研究

作者：宋微

来源：《中小企业管理与科技·上旬刊》 2014年第12期

宋微 史琳 单美玉 王戴尊（吉林省科学技术信息研究所）

摘要：科技成果转化对于区域科技与经济的发展意义重大，近年来，越来越多的高校和科研：所尝试以科技成果出资入股科技企业。但是，在科技成果资本化的过程中，存在着利益分配与风险控制等问题。如何在保证收益的情况下控制风险，是技术投资方最为关注的问题。本项研究就科技成果资本化主要模式的分析和选择进行探讨，为促进科技成果转化提供参考。

关键词：科技成果 资本化 转化模式

1 概述

科技成果资本化是指科技成果拥有者，以科技成果作为资本投入到企业中，作为技术出资方与投资方的其他资本共同经营、共享利益、共担风险，进而实现科技成果产业化、市场化的过程。而科技成果的资本化模式是指将科技成果从形式上转化为资本，在以资本的形式参与利益分配方式。科技成果资本化的过程涉及到高校、科研机构、企业及各级。它既是一种将知识产权转化为生产力的过程，也是一种投资行为。本文通过研究我国科技成果资本化的主要模式，分析各种模式的特点及适用范围，同时分析我国科技成果资本化面临的主要问题。

2 科技成果资本化的必要性

2.1 科技成果资本化有利于提高研发效率

科技成果资本化能够使技术持有人获得较高的成果转化收益和较好的社会声誉。同时，科技成果资本化也能使企业获得所需技术，加速产品升级。科技成果资本化一旦成功，科技成果的持有者和需求者都能获得超额利润，从而促进新的科技研发和创业活动，推动科研人员创造更多的科技成果，生产更多的高技术产品。同时，科技成果资本化能够有效的整合科技资源，为产学研合作搭建桥梁，在这种情况下，需要对全社会的人力、物力、财力进行有效配置和使用。

2.2 科技成果资本化使风险与收益对等

在对科技成果实现资本化的过程，通常情况下能够对风险、利益进行合理的调配。在资本市场上，通过融资的方式，在一定程度上可以规避风险与收益不对等的现象，在直接投资制度中，一方面通过建立和完善风险补偿机制，进一步提高高风险投资人的收益，对其损失给予一定的补偿；另一方面通过股权实施分化，进而对风险进行有效的分散，同时对整个金融系统的抗风险能力进行巩固和强化。

2.3 科技成果资本化增强了经营管理的科学性

对于科技成果所有者来说，在实现科技成果资本化功能的过程中，通常情况下，为了进一步提高收益，其选择的方式主要涉及：通过证券市场发行股票获得权益性收益，通过资本市场获得风投资金或通过技术入股兴办经济实体而获得收益。对于这些获取收益的方式，往往需要出资方进行监管，并且这种监管，需要以审时度势为基础，同时结合自己的实力以及掌握的资料，进一步作出科学合理的选择，进而在一定程度上避免蛮干。

2.4 科技成果资本化促进了经济增长方式的转变

科技成果在实现资本化的过程中，在一定程度上满足了高科技企业在发展过程中所需大量资金的需要，在较高的起点使得高科技企业进行运作，迅速进入持续发展轨道，进一步实现跨越式发展，同时形成科学合理的产业组织，进而在一定程度上加快了科技成果商业化的进程。另外，通过筹建一批新企业，进而对老企业实施改造。相关产业在这种发展所产生的扩散效应和示范效应的带动下有了长足的发展，同时促进了社会经济结构的合理化，资源配置的有效化，并且经济增长方式也发生了相应的转变。

3 科技成果资本化的运作模式

3.1 科技成果作价出资

科技成果直接作价出资是科技成果转化的主要模式之一，指科技成果持有人与企业协商，或通过具有资质的第三方（如资产评估机构）对科技成果进行评估作价，再按比例出资，与企业或其他出资方共同租金股份制公司，从而推进科技成果转化的一种模式。科技成果作价入股实际上是在技术交易中以科技成果、知识产权、无形资产作价获取企业的股权。科技成果直接作价出资的优点在于：有利于企业和成果持有人更好的发挥各自优势，共同承担市场风险，并按一定比例共同享受成果产业化收益，从而实现共赢的一种合作方式。这种方式的缺陷在于：首先，科技成果属于特殊的无形资产，其价值很难通过固定资产评估方式来估算定价；其次，高校及科研机构的科技成果产权归属高校及科研机构，按照谁投资谁所有的原则，国家投资的产权应该归属于国家，因此无形资产属于国有资产，国有资产转化存在诸多困难，并且转化收益要上缴国库，不利于提高科技成果转化的积极性；第三，利益分配问题，高校及科研机构的股权激励比例和分配受到资产管理部门的审核，分配比例过低不利于激励科研人员积极性，比例高又不符合国家规定。第四，技术入股的审批程序过多，过于复杂，并且审批流程不清晰，也阻碍了科技成果作价出资的发展。

3.2 先技术转让，后出资

先转让后出资的模式是指先将科技成果转让给合作方，再以科技成果转让获得的资金出资入股。但是，在实际操作的过程中常常遇到一些问题：首先，如果以技术成果的初步评估价值直接出资，占资比例很可能超过国家规定限额25%。如果按照低于25%的比例确定成果价值，很明显有损于成果持有人的利益。第二，成果转化为产品进入市场需要较长的时间周期，还有许多不确定因素使产品的未来充满了风险，如果开发失败，成果持有人对项目的投入将无法收回。同时，先转让后出资的模式也存在一些优点：先转让后出资的模式能够缩短成果认定、评估、定价的周期，简化手续，加快项目的启动，对于双方来说，都是有利的。与科技成果直接作价入股相比，组建公司的手续得到了简化，也简化了技术评估、科技成果认定及国有资产管理部门的确认等手续，从而缩短了项目的启动时间。

3.3 先技术服务，再作价出资

先技术服务再出资入股是目前高技术成果交易的重要方式。主要分为两个阶段，第一阶段技术出资方为项目提供技术服务，并取得技术服务收益，当项目取得一定的收益后，转入第二阶段。第二阶段对技术进行评估作价，再出资。这种模式的优点在于能够有效的推迟出资时间，降低技术持有方在项目启动初期承担的风险。但是这种模式也存在一定的风险：首先，技术出资人是不是拥有技术的处分权，如果没有弄清楚这个问题就草率签约，日后可能面临法律纠纷和侵权赔偿责任；其次，在技术出资方提供技术服务之后，项目投资方如果已经掌握生产工艺和技术要点，可能不再愿意让技术出资方入股，如果没有事先签订协议，技术出资方可能遭受一定的损失；第三，双方应事先约定出资义务，这一点主要用于约束技术出资方的义务。技术

出资方应及时办理技术转移手续，并在项目建设过程中提供有关的技术资料和技术指导；第四，先技术服务在出资入股还涉及到利益分配问题。由于这种模式的周期较长，项目建设初期对技术价值的评估和项目投产后的取得的实际收益有很大的差别。为了保障技术投资方的权益，双方应提前约定技术价值变动后的利益分配调整方案。

3.4 先技术服务，后转让，再出资

这种模式综合了先转让后出资模式和先服务再出资模式的优点。但是这种模式的周期较长，面临的情况比较复杂，运作的技术难度也相对较大。

上述四种演变模式，本质上都属于科技成果出资入股，只是将技术贸易中的一些优点巧妙地结合到技术投资之中。第一种模式是我国应用比较早的模式，但是其受到的制度和出资方承担的风险相对较大；第二种模式操作上比较简便，而且有利于技术方控制投资的额度和比例；第三种模式对技术方来说既可进又可退，进能提高技术的价值，退也能干净利落而不会受过多的牵制；第四种模式是对第二种和第三种模式的综合运用。后三种演变模式的运作难度要大于第一种模式，尤其是第四种演变模式。科技成果资本化是一项综合性和技巧性较强的工作，科技成果本身特点不同，合作对象不同，所采用方式也就不尽相同。因此，在操作过程中，技术方既要选好合作伙伴，又要充分利用各种法规，注重运作模式的创新与选择，切实保护自身的技术权益。

4 科技成果资本化面临的问题

4.1 问题

我国最早允许科技成果可以作为企业资本的法律，是1994 年7 月1 日施行的《中华人民共和国公司法》。《公司法》第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。”实践证明，这一法规的确立，对促进科技成果产业化具有十分积极的意义。

4.1.1 科技成果出资比例受到法定限额的制约

《公司法》规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”。原国家科委、国家工商行政管理局联合颁发的国科发政字[1997]326 号《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条指出，“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之二十五”。最近出台的《关于促进科技成果转化的若干规定》，已将高新技术成果占资的最高比例提到35%。但在实际操作中，还是时常会遇到需要突破这一限额的情形。

4.1.2 科技成果转化动力不足

我国科技成果的转化率很低，主要原因在于转化动力不足。首先是由于我国科技成果的供给不足造成的，作为科技成果供给方的高校和科研机构，由于科技管理不完善以及科技经费方面的不足，使其研发动力不足；其次，在我国财政性科研项目中“进的门槛高，出的门槛低”的现状，造成科技成果的质量不高、实用性不强，难以转化。对于可以转化的科技成果，国家又没有更进一步的措施支持和促进成果转化，使得项目承担者缺乏内在的动力或外在的压力促进科研成果的转化。第三，我国的高校和科研机构存在一个通病，就是科研活动以职称评定、参与评价和发表论文为目标，因为这些与科研人员的工资、福利、住房等待遇紧密相连。至于科技成果是否具有经济价值、能否转化为企业带来经济效益，则不能引起研发人员的重视，使得科技成果向生产力转化产生了鸿沟。

4.2 作价问题

4.2.1 科技成果作为资本进行作价出资的手续十分繁琐。首先要经过相关科技管理部门的认定，然后由工商行政管理机关登记注册的评估机构进行评估作价。高校和科研院所的技术成果，还需要到有关国有资产行政主管部门办理确认手续。同时，科技成果作为无形资产，缺乏合理的评估标准和市场机制，可以取得的产业化收益无法预知，因此难以做出准确、合理的定价。

4.2.2 科技成果转化初期，市场上没有类似产品，其价值难以估算，通常定价相对较低，因此过早地将科技成果作价会影响技术出资方的权益。但完全依靠技术持有人将科技成果先行孵化难度很大，一是缺乏资金的支持，二是风险很大，使技术持有人处于两难的尴尬境地。鉴于科技成果准确作价困难，为保证成功产业化，建议合作初期不要敲定入股比例，或者即使协商好入股比例，也要在合同中表明这是一个暂定的比例，以后可以根据实际情况对此再进行调整。

4.3 利益分配问题

4.3.1 现行法律法规中关于利益分配的规定存在缺陷。目前，我国有关科技成果转化中利益分配的相关法律规定较为分散，在实践中的操作也没有统一的法律依据，导致操作难。同时，科技成果产业化取得的收益，是按照出资比例分配，或者按照合同约定分配，都必须在国家相关规定的范围内实施。可能损害了技术持有方的利益。

4.3.2 对于高校及科研机构的科技成果，该成果所获得的收益依然归高校及科研机构所有。那么科研人员实际获得的收益就很少，不利于提高科研人员科技成果转化的积极性。应进一步完善科技成果转化的激励机制，明确产权归属问题和国有知识产权的处置问题，使科研人员能够从科技成果转化中获得合理的收益，从而促进科技成果转化。

5 总结

科技成果资本化是一项综合性和技巧性较强的工作，科技成果本身的特点不同，合作对象不同，所采用的资本化模式也不尽相同。因此，在操作过程中，技术持有方既要选好合作伙伴，又要充分利用各种法规，注重转化模式的创新与选择，切实保护自身的技术权益。本文对科技成果资本化的实施过程进行了初步探讨，并重点研究科技成果资本化的主要模式及特点，希望能为提高我国科技成果的转化率提供参考。

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